Outil d’intéressement au capital des cadres et dirigeants, le management package a pour objectif essentiel d’aligner les intérêts de l’entreprise et de ses managers. Il définit tout particulièrement les conditions d’accès au capital des managers aux côtés des autres actionnaires ainsi que les conditions de sortie.

On peut distinguer quatre catégories d’outils et mécanismes d’intéressement des managers au capital :

• les outils légaux d’intéressement des salariés et mandataires sociaux : stock-options, attribution gratuite d’actions et bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE) ;

• l’intéressement par l’émission de valeurs mobilières au profit des managers : actions assorties de bons de souscription d'actions (ABSA), obligations convertibles en actions (OC), actions de préférence et parts de carried interest dans les fonds d’investissement ;

• les mécanismes conventionnels d’intéressement : sweet equity et clauses de rétrocession de plus-value des pactes d’actionnaires ;

• les schémas d’intéressement centralisés par l’intermédiaire d’une « Manco ».

Par son caractère multifacette, un management package réclame nécessairement une approche sur mesure afin de définir l’outil ou mécanisme d’intéressement le plus adapté. Un management package bien négocié est un des facteurs qui permet à l’entreprise d’améliorer substantiellement ses performances. Rédigé par des avocats ayant une expérience reconnue en matière de structuration et de négociation de management packages, ce guide pratique et concret a pour objet de fournir aux managers, investisseurs, sociétés et leurs conseils les clés pour comprendre les management packages et pour effectuer des choix pertinents et efficaces, d’un point de vue juridique, fiscal et managérial, lors de leur mise en place.

Il présente les atouts et objectifs d’un management package, ses composantes ainsi que les différents outils d’intéressement au capital (critères de choix, régime juridique et fiscal). S’agissant de la négociation d’un management package, l’accent est mis sur les contextes opportuns de mise en place et sur les points de discussion nécessitant une attention particulière.